证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-025
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
山东地矿股份有限公司（“公司”）于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》。
为了保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司依据2019年度整体融资计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司与子公司之间2019年互相担保额度为人民币7.75亿元，其中：公司为下属子公司担保6.75亿元，控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司担保0.5亿元，子公司之间互相担保0.5亿元。上述担保总额占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的78.63%，主要用于匹配2019年度申请银行贷款额度，偿还公司往年有息负债，具体为：
（二）担保期限及相关授权
本次确定的公司与子公司之间2019年的上述担保额度，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权管理层负责与银行或其他机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
上述担保由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按出资比例为限承担相应的反担保责任。
二、担保方与被担保方基本情况
（一）山东地矿股份有限公司
1.公司名称：山东地矿股份有限公司
2.成立日期：1993年03月02日
3.注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
4.法定代表人：张虹
5.注册资本：伍亿壹仟零玖拾叁万壹仟壹佰伍拾捌元整
6.经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
8.山东地矿股份有限公司不是失信被执行人
（二）山东鲁地矿业投资有限公司
1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司
2.成立日期：2005年12月08日
3.注册地址：济南市历下区历山路74号
4.法定代表人：张宪依
5.注册资本：壹亿捌仟捌佰万元整
6.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.股权结构：山东地矿股份有限公司持有51%股权；山东地矿集团投资有限公司持有49%股权。
8.与公司关系：系公司控股子公司
9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
10.山东鲁地矿业投资有限公司不是失信被执行人
（三）山东宝利甾体生物科技有限公司
1.公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司
2.成立日期：2013年10月21日
3.注册地址：山东滨州高新区新八路277号
4.法定代表人：袁利兴
5.注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整
6.经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，自然人张安全持有其24%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其6%股权
8.与公司关系：系公司控股三级子公司
10.山东宝利甾体生物科技有限公司不是失信被执行人
（四）山东建联盛嘉中药有限公司
1.公司名称：山东建联盛嘉中药有限公司
2.成立日期：1991年04月30日
3.注册地址：山东省济南市市中区大纬二路63号
4.法定代表人：张宪依
5.注册资本：玖佰陆拾壹万陆千捌佰元整
6.经营范围：零售（连锁）：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；批发、零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；向个人消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务，进出口业务，经济贸易咨询，非专控农副产品收购，企业管理咨询，展览展示服务，知识产权服务，营利性医疗机构（限分支机构经营）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：山东瑞鑫投资有限公司（曾用名：山东让古戎资产管理有限公司）持有其80%股权，济南市工商联合会持有其有20%股权
8.与公司关系：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其股东山东瑞鑫投资有限公司100%股权
10.山东建联盛嘉中药有限公司不是失信被执行人
（五）山东地矿慧通特种轮胎有限公司
1.公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司
2.成立日期：2015年08月13日
3.注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号
4.法定代表人：侯华清
5.注册资本：叁亿元整
6.经营范围：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东慧通轮胎有限公司持有30%股权
10.山东地矿慧通特种轮胎有限公司不是失信被执行人
（六）山东地矿物资发展有限公司
1.公司名称：山东地矿物资发展有限公司
2.成立日期：2015年07月17日
3.注册地址：山东省济南市高新区工业南路万达广场J3写字楼16层1608-1611
4.法定代表人：董吉林
5.注册资本：叁仟万元整
6.经营范围： 矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属制品、机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围内的进出口业务；办公用品、劳保、耗材、日用品、印刷、图文设计、会议会务、绿植、花卉、钢材、纸浆、锂金矿、铜精矿、木材、农产品、原料油、润滑油、纸制品、纺织原料及产品、石油制品、化妆品、黄金饰品、橡胶制品的购销；国内国际货物运输与代理服务；普通货运；货物专用运输（集装箱）；装卸与搬运服务；仓储服务；机械设备及配件、计算机硬件及配件、手机及配件、家用电器、仪器仪表、汽车及配件、建筑机械设备、通信设备的销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其100%股权
8.与公司关系：系公司全资三级子公司
10.山东地矿物资发展有限公司不是失信被执行人
（七）广饶丽枫生物科技有限公司
1.公司名称：广饶丽枫生物科技有限公司
2.成立日期：2009年04月01日
3.注册地址：广饶县花官乡李楼村
4.法定代表人：袁利兴
5.注册资本：陆仟万元整
6.经营范围：药用辅料（糊精、玉米淀粉）生产销售（有效期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：山东宝利甾体生物科技有限公司持有其70%股权，自然人封万华持有其30%股权
8.与公司关系：系公司控股四级子公司
10.广饶丽枫生物科技有限公司不是失信被执行人
三、提供担保的主要内容
本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各下属公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述担保额度，同时授权公司管理层在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。
四、董事会意见
（一）本次审议的担保主要为保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率。本次审议担保均为公司与子公司间担保，风险可控。
（二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：
（一）2019年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
（二）公司与下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司与下属公司间2019年度的上述担保额度。
六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币60,721万元，均为公司与子公司间或子公司间相互担保,占公司最近一期（2018年度）经审计归属上市公司股东净资产的61.61%。
公司无其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议；
（二）公司第九届董事会第四次会议独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2019年4月22日
