中泰证券股份有限公司
关于
山东地矿股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导工作报告书
独立财务顾问：
二〇一六年五月
独立财务顾问： 中泰证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 山东地矿
持续督导期间： 2015 年度 上市公司 A 股代码： 000409
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”)接受委托，担任泰复实业股份有限公司(2013年12月23日，公司名称由“泰复实业股份有限公司”更名为“山东地矿股份有限公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2015年度(以下简称“本次持续督导期间”)持续督导工作报告书。鉴于截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对山东地矿本次重大资产重组的持续督导期已届满，本持续督导报告书同时就山东地矿自本次重大资产重组获中国证监会批准日至山东地矿
2015年年报公布日期间的有关情况进行持续督导总结。
本持续督导报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由山东地矿、鲁地控股等交易对方及其他重组相关方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本持续督导报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义本持续督导报告书指中泰证券股份有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
中泰证券、独立财务顾问
指 中泰证券股份有限公司
指 中泰证券股份有限公司
公司、上市公司、泰复实业、山东地矿指山东地矿股份有限公司
股票代码：000409
山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股 指山东鲁地投资控股有限公司，后更名为“山东地矿集团有限公司”
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
山东华源 指 山东华源创业投资有限公司
北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利 指 山东地利投资有限公司
山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物 指 蚌埠丰泰生物科技有限公司
交易对方、发行对象指
鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦拟购买资产、购入资产指
发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资
56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东
省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资
7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华
源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业
6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦
持有娄烦矿业10%股权发行股份购买资产
指 上市公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资产
指 拟出售资产和拟购买资产本次重大资产重
组、本次资产重组、本次重组、本次交易指
上市公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
评估基准日 指 2012年5月31日
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办法》指自2014年11月23日起开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易各方当事人的承诺及履行情况
(一)承诺事项及承诺履行情况概述
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
山 东 省 地 矿
局、鲁地控股、地矿测绘院避免同业竞争
1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证 6 个
月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起 1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；
2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；
3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起(具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准)，启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；
4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；
5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
本次持续督导期间，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。
山 东 省 地 矿
局、鲁地控股、地矿测绘院关于减少和规范关联交易的承诺
1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
局、鲁地控股、地矿测绘院对上市公
司“五分开”的承诺保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。
鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦股份锁定的承诺
1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日
起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的上市公司股票登记至
其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取
得的上市公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的上市公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次持续督导期间，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形。
鲁地控股关于资产权证办理的承诺
1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房
屋及土地外，拟购买资产均已取得必要的权属证书；
2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得尚未
办理权证的土地及房产权证，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理；
3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失(承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后对拟购买资产产生的损失)，由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；
4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权
证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；
5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成
上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。
本次持续督导期间，鲁地控股全力协助并督促娄烦矿业办理相关土地及房屋权属证书。徐楼矿业已取得相关房产权证，娄烦矿业相关土地、房产权证仍在办理中。在上述权证办理过程中，娄烦矿业和徐楼矿业均能正常使
用上述土地或房产，且未发生重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用。娄烦矿业土地、房产权证尚未完成办理，但能正常使用，未给上市公司带来损失。
丰泰生物关于消除资金占用的承诺
承诺人曾存在对上市公司的其他应付款 137，287.50 元，承诺人承
诺：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起3个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠上市公司款项，包括截至 2012
年 5 月 31 日承诺人向上市公司的借款，及 2012 年 5 月 31 日起
至本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向上市公司的新增借款。
丰泰生物已偿还其对上市公司的其他应付款
137，287.50 元，无违背该承诺的情形。
(二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院等切实履行相关承诺。
二、业绩承诺实现情况
(一)业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字
(2012)第 355号和第 356号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累
积预测净利润数额，其中拟购买资产 2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币 12，857.60 万元、15，677.86 万元及 21，439.65 万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49，975.11 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿期限届满后，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交
易中认购的上市公司所发行股份数/本次交易中上市公司所发行股份总数。
(二)业绩承诺实现情况和减值测试情况
1、业绩承诺实现情况(1)根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-4 号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资产 2013年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为 13，278.00万元，
非经常性损益为 347.49 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 12，930.50万元。
(2)根据信永中和出具的 2014JNA1028-1-3 号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资
产 2014 年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为-1，249.00 万元，非经
常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1，199.16万元。
(3)根据信永中和出具的 2016JNA10244 号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资产
2015 年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为 15，371.22 万元，非经常
性损益为 270.48 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 15，100.73 万元。
2013、2014、2015 年购入资产扣除非经常性损益后实际实现的净利润与承
诺实现的净利润的差异情况如下：
单位：万元项目购入资产年度实际累计实现的净利润(扣除非经常损益)购入资产年度承诺累计实现的净利润(扣除非经常损益)差异数
(实际实现数-承诺实现数)
2013年 12，930.50 12，857.60 72.90
2013-2014年累计 11，731.34 28，535.46 -16，804.12
2013-2015年累计 26，832.07 49，975.11 -23，143.04
交易对方就购入资产所作出的 2014年度业绩承诺、2015 年度业绩承诺未能实现。
2、减值测试情况本独立财务顾问已提请上市公司对拟购买资产进行减值测试。截至本持续督导报告书出具日，上市公司对拟购买资产的减值测试尚未完成。
(三)交易对方业绩承诺补偿情况
1、2014年度业绩承诺补偿情况
由于上市公司 2014 年度回购股份的业绩承诺补偿方案未经股东大会通过，交易对方须以赠送股份的方式对其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者)进行补偿。
交易对方应赠送股份总数为 101，323，895 股，首批已赠送的股份总数为
65，074，611 股，因部分交易对方无法按时履行业绩承诺补偿义务，其余36，249，284
股将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。具体如下：
(1)首批赠送股份股东名称持有股份数量(截至 2015-06-30)
(股)本次赠送股份数量
(股)鲁地控股(地矿集团)
113，060，314 38，016，506
地矿测绘院 15，145，190 5，092，567
北京正润 12，906，343 12，906，343
山东省国投 9，059，195 9，059，195
合计 150，171，042 65，074，611
公司首批股份赠与实施的股权登记日为 2015 年 7 月 17 日，获赠股份到账
日为 2015年 7月 20日，赠与股份于 2015年 7月 21日可以上市交易流通，公司
后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为 2015年 7月 17日。
中登公司已于 2015年 7月 20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。
(2)其他需赠送股份股东名称需赠送股份数量
(股)备注山东华源
17，803，126 股份已质押，需解除
6，142，064 股份差额，尚未购买补足宝德瑞
6，328，916
依据中证登公司规定，办理赠送股份过户需提交该公司的授权委托书等法律文件，现无法与该交易对方取得联系
2，183，470 股份差额，尚未购买补足山东地利
1，557，017
537，169 股份差额，尚未购买补足
褚志邦 1，697，522 股份已质押，需解除
合计 36，249，284
相关法律诉讼进展情况如下：
2015 年 6 月 9 日，上市公司就重大资产重组部分交易对象(山东华源、宝德瑞及山东地利)未能在规定期限内在证券交易市场购回应赠送股份不足部分及
股份被质押一案，向山东省高级人民法院提起民事诉讼，要求其履行业绩承诺补偿义务。鉴于公司与宝德瑞、山东地利无法取得联系，同时褚志邦持有的股份已被质押，相关股份无法实施赠与，2015年 7月 27日，上市公司向山东省高级人民法院提交《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，申请在 2015 年 6月 9日的诉讼案中追加当事人及增加诉讼请求。2016年 3月 29日，上市公司收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》([2015]鲁商初字第 48号])， 山东省高级人民法院作出一审判决：被告山东地利、山东华源、宝德瑞及褚志邦于判决生效之日
起十日内交付上市公司股份，被告山东地利、山东华源、宝德瑞于判决生效之日
起十日内向上市公司支付违约金。判决具体内容请参见上市公司 2016-017 号公告。
2、2015 年度业绩承诺补偿情况
上市公司拟按《盈利预测补偿协议》的规定，将需补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。若上述回购股份并注销事宜获股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。若上述回购股份并注销事宜未获股东大会通过，则上市公司将通知交易对方于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
(“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者)。
同时，上市公司对拟购买资产的减值测试尚未完成，若完成减值测试后拟购买资产发生减值，则提交股东大会审议相关补偿事宜。
(四)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次持续督导期间，交易对方鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东省国投已根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》就 2014 年度业绩承诺未实现的
部分进行了补偿，而山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦尚未履行相关业绩补偿承诺。山东省高级人民法院已作出一审判决，被告山东地利、山东华源、宝德瑞及褚志邦于判决生效之日起十日内交付上市公司股份，被告山东地利、山东华源、宝德瑞于判决生效之日起十日内向上市公司支付违约金。后续实际补偿情况还需视该案当事人是否上诉和后续执行结果而定。本独立财务顾问将持续关注相关事项的进展。
交易对方就购入资产所作出的 2015 年度业绩承诺未能实现。上市公司拟按《盈利预测补偿协议》的规定，将需补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。同时，上市公司对拟购买资产的减值测试尚未完成，若完成减值测试后拟购买资产发生减值，则提交股东大会审议相关补偿事宜。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2015年以来，我国铁矿石市场依然持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司的矿业板块依然持续亏损，公司如果仍然坚守现有矿业主业，公司未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小投资者的利益造成不可估量的损失。
2015 年，公司积极适应经济新常态，迎难而上，开拓进取，紧紧围绕“严格控制矿山成本、探索新的盈利模式、开展多元化合作经营”的指导方针，把转型升级作为今年经济发展的主题主线，加强管理，降本增效，创新思路，多元发展。
为解决公司产业结构单一的现状，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点。
2015年，公司依托山东省地矿局，发挥上市公司平台融资优势，做好资本运作，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
2015 年，公司董事会战略转型决策取得了良好的效果，公司实现销售收入
22.19 亿元，比 2014 年度增加了 598.76%，实现归属于上市公司股东的净利润
9，736.62万元，比 2014年度增加了 411.33%。
四、公司治理结构及运行情况
(一)公司治理情况概述
本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司内部控制体系，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
上市公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，共召开股东
大会三次，平等对待所有股东，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小
股东平等地位，并聘请律师进行现场见证，保证了会议的合法性，维护广大股东的合法权益。
上市公司建立了董事会专门委员会，相应建立了各委员会实施细则及《董事会审计委员会工作规程》，以保证公司治理结构的逐步完善。上市公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》制定了规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。上市公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从制度上保证了上市公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露工作，上市公司的信息披露均在指定媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息，确保上市公司信息披露工作遵循“公平、公正、公开”原则。
(二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，除山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦未履行业绩补偿承诺外，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
六、持续督导总结
截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对山东地矿本次重大资产重组的持续督导期已届满。
截至本持续督导报告书出具之日，山东地矿本次资产重组的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务。自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
本次重大资产重组购入资产在截至本持续督导报告书出具日的盈利预测期限内业绩未能达到利润承诺水平。部分交易对方(山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦)存在未履行 2014 年度业绩补偿承诺的行为。上市公司已对上述交易对方提起诉讼，山东省高级人民法院已作出一审判决，后续实际补偿情况还需视该案当事人是否上诉和后续执行结果而定。同时，我们注意到，交易对方就购入资产所作出的 2015 年度业绩承诺仍未能实现。本独立财务顾问提请各方，重点关注交易对方盈利补偿承诺的履行，并继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺等事项。
(本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签章页)中泰证券股份有限公司
2016年 5月 12日
