山东地矿股份有限公司关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-054
山东地矿股份有限公司关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，本次赠与股份总数为9,583,455股，其他剩余26,665,829股将依据法院执行情况决定具体实施日期。
2.公司重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为2015年7月17日（周五），送股对象为股权登记日（2015年7月17日）收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东。
截止股权登记日，本次有受偿权股东持有的股份总数为292,141,468股，本次有受偿权股东获赠股份比例为：每10股赠送0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）。
3.请具有受偿权的股东在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。
4.如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。
5.对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于2018年5月24日召开第九届董事2018年第六次临时会议，审议通过了《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》，鉴于山东省高级人民法院在执行最高人民法院关于公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿一案的民事判决（[2016]最高法民终472号）中，将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的应补偿股份合计9,583,455股司法过户至公司，公司拟向监管部门申请实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份。现将相关内容公告如下：
一、公司股东大会审议通过的重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿方案
2015年5月28日,公司召开2015年第二次临时股东大会，议案1《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》被本次股东大会否决，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式。议案2《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、议案3《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》和议案5《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》被本次股东大会否决，议案4《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》获得股东大会通过，公司2014年度业绩承诺股份补偿采用全额赠与股份的方式。详细情况请参见公司于2015年5月29日公司发布的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-036）等相关公告。
依据公司重大资产重组八位发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，八位发行对象应在2个月内将应赠与股份赠送给具有受偿权的其他股东。鉴于公司重大资产重组发行对象北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司无法联系，北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有公司的6,328,916股股份，山东地利投资有限公司持有公司的1,557,017股股份无法赠与给具有受偿权股东，同时公司重大资产重组发行对象褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的1,697,522 股股份也无法实施赠与，山东华源创业投资有限公司部分股份被质押且涉及诉讼，为加快股份赠与工作的进度，维护投资者尤其是中小投资者的合法权利，公司董事会采用分步实施的方式进行股份赠与。
二、重大资产重组2014年度利润承诺补偿首批已赠与股份情况
2015年7月21日，公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份首批股份赠与已实施完成。公司重大资产重组2014年度业绩承诺应补偿股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股。山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。对于未履行补偿义务的相关发行对象，公司已代表有表决权的投资者向法院提起诉讼，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，具体实施日期将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况确定。
详细情况请参见公司于2015年7月15日公司发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046）。
三、本次拟申请实施股份赠与情况
截止本公告日，未履行补偿义务发行对象剩余应补偿股份情况为：
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鉴于公司2014年度利润承诺股份补偿相关诉讼已经山东省高级人民法院和最高人民法院审理判决，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请了强制执行。2018年5月10日，公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证券过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司证券账户。为使有受偿权股东及时得到股份补偿，公司拟申请将上述应补偿股份实施股份赠与有受偿权股东，具体情况如下：
（一）本次拟申请赠与股份数量合计为9,583,455股，具体为：
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（二）股权登记日
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，确定2015年7月17日为首批业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日，本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日仍为2015年7月17日。
（三）送股对象
本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日仍为2015年7月17日，依据协议约定，当日收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东根据其持有的股份数量占股权登记日扣除八位发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
经测算，截止股权登记日，八位发行对象持有股份总数为180,567,877股，本次股份赠与的对象（八位发行对象之外的其他股东）持有的股份总数为292,141,468股，本次股份赠与对象股份获赠比例为：每10股赠送0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）（具体数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）。
（四）股份赠与过户方法
本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行处理。
（五）股份赠与过户税费
本次股份赠与过户税费将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。
（六）未能完成赠与的股份处理
具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。
若投资者发生以上情况并在此之后主张领取上述未能完成赠送的业绩补偿股份的权利，请于赠与实施日后2个月内与公司取得联系，并按照有关法律、法规的规定向公司提供相关权属文件，公司将在验证上述权属文件的真实有效性后，按照相关程序办理将股票过户至正常账户的手续，并将相应股份及股利分配所产生的孳息（包括送股、转增股、现金红利等）合法返还给相应投资者。
根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，若投资者未在赠与实施日后2个月内联系公司，公司将未执行完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，公司核实相关证明文件后将以现金方式返还。
四、其他剩余未补偿股份情况
本次股份赠与实施完成后，其他剩余未补偿股份的总额为26,665,829股,具体为：
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对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。
五、重要提示及咨询方式
请具有受偿权的股东在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。
如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。请通过以下方式与公司联系：
联 系 人：马立东 贺业峰
联系电话：0531-88550409
电子邮件：stock000409@126.com
六、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年5月24日
